作为近几年来我国半导体行业最大的一起跨境并购案，闻泰科技（600745.SH）与安世集团虽然低调却依旧备受瞩目。
11月7日，闻泰科技在上海证券交易所举行重大资产重组事项媒体说明会，就此次重大资产重组情况及进展，与各方进行交流。
这场对价超过250亿人民币的跨界并购案，在并购资金来源、并购方案设计、估值合理性等多个方面受到各界关注。
境内外收购同时进行
根据公告梳理，闻泰科技自今年4月17日起因筹划重大事项停牌，并于9月17日对外披露了此次重组事项的相关预案和各机构意见。10月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于闻泰科技股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。
随后，10月24日，闻泰科技发布预案，计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权，根据公告，目标公司安世集团估值高达347亿元。
（闻泰科技董事长 张学政）
据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
按照预案，此次收购拟境内和境外同时进行。在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12个境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12个境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的7个境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
（北京建广副总经理、安世集团董事 张新宇）
在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
闻泰科技方面表示，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，合计对价251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为69.20%（穿透计算后），考虑境外JW持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为75.86%（穿透计算后）。
根据公告，此次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
强强联合协同发展
公开资料显示，安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，从细分市场的全球排名看，安世半导体二极管和晶体管排名第一，逻辑器件排名第二（仅次于TI），ESD保护器件排名第二，小信号MOSFET排名第二，汽车功率MOSFET排名第二（仅次于Infineon）。
公司的核心下游客户为汽车产业，同时覆盖移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等多个领域，均为全球领先的制造商和服务商。
根据安世集团最近两年的模拟财务报表，2016年、2017年分别实现营业毛利润27.00亿元、29.07亿元，毛利润随着收入的增长而增加；同期毛利率分别为34.89%及30.78%。
有分析认为，安世半导体融合设计、制造、封测于一体，属于典型的垂直整合半导体公司(IDM)，盈利能力强，也是中国目前唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型IDM企业，有1万多种热销产品，2万多个客户，包括汽车、通信、消费等领域耳熟能详的国际知名企业，未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力，发展空间可期。
而闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
如此一来，闻泰科技与安世集团分别处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相嫁接，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
北京建广副总经理、安世集团董事张新宇表示，闻泰科持与安世集团具有极强的协同效应，安世集团的领先半导体技术和成熟半导体工艺有望深度落地中国，帮助国内标准器件行业的快速发展，弥补国内相关行业的短板。同时安世集团可依托闻泰科技在国内的渠道资源和客户资源大力拓展其在中国的业务，未来的业务机会潜力巨大。
